Remuneração de Dirigentes Terceiro Setor é permitida em muitas situações, mas exige regras claras de governança, transparência e enquadramento legal para não comprometer a imunidade ou isenção tributária. Entenda quando pode pagar, quais limites observar e quais documentos reduzem riscos de autuação.
Remuneração de Dirigentes Terceiro Setor: o que é e por que pode afetar a imunidade tributária
Remunerar dirigentes em ONGs significa pagar pró-labore, salário ou outra forma de contraprestação a pessoas que exercem funções de direção, administração ou gestão. Isso pode ser legítimo quando há trabalho efetivo, compatibilidade com o mercado e controles internos. O problema surge quando a remuneração é interpretada como distribuição indireta de resultados.
Em termos tributários, a imunidade (especialmente a prevista na Constituição Federal, art. 150, VI, “c”, para instituições de educação e de assistência social sem fins lucrativos, atendidos os requisitos legais) e as isenções dependem do cumprimento de condições. Entre elas, a vedação de distribuir patrimônio, renda ou serviços a dirigentes e associados, salvo hipóteses legais específicas.
Atualizado em fevereiro de 2026.
Quando uma ONG pode remunerar dirigentes sem perder benefícios fiscais
Em regra, a remuneração não é automaticamente proibida, mas precisa estar amparada no tipo de entidade e no regime de certificação/benefício que ela busca. O ponto central é evitar qualquer caracterização de “distribuição de resultados” e manter total rastreabilidade. Quanto mais a entidade depende de benefícios fiscais e de credibilidade pública, maior deve ser o rigor.
Diferença entre imunidade, isenção e certificações
Imunidade é uma limitação constitucional ao poder de tributar; isenção é concedida por lei infraconstitucional e pode ter requisitos adicionais. Além disso, algumas entidades buscam certificações (como o CEBAS) que impactam contribuições sociais e relações com o poder público.
Por isso, a análise não deve ser “pode ou não pode pagar dirigente?” e sim: “quais requisitos se aplicam ao meu enquadramento e como comprovar conformidade?”.
O que a legislação costuma exigir (na prática)
Independentemente do caminho (imunidade, isenção, certificação ou convênios), os critérios recorrentes são: finalidade não lucrativa real, aplicação dos recursos na atividade-fim e governança que impeça apropriação privada. A remuneração pode ser aceita quando está vinculada a trabalho comprovado, com valores compatíveis e aprovação formal.
- Previsão estatutária sobre cargos, atribuições e possibilidade de remuneração (quando aplicável).
- Deliberação formal (ata) aprovando a política de remuneração e os valores.
- Compatibilidade com o mercado e com o porte/orçamento da entidade.
- Segregação de funções e controles para evitar conflito de interesses.
- Transparência em demonstrações contábeis e relatórios aos stakeholders.
Principais riscos que levam à perda de imunidade/isenção ao remunerar dirigentes
Os riscos mais comuns não estão no ato de pagar em si, mas na falta de documentação e na forma como a remuneração é estruturada. Fiscalizações costumam olhar para coerência, evidências e aderência a regras internas. Quando há inconsistências, o pagamento pode ser requalificado como distribuição de resultados.
Risco 1: ausência de comprovação de trabalho e de critérios objetivos
Pagamentos sem descrição de atividades, metas, entregas ou jornada são frágeis. Se a entidade não consegue demonstrar a necessidade e a efetiva prestação do serviço, aumenta a chance de questionamento.
Risco 2: valores incompatíveis com a realidade da entidade
Remunerações acima do padrão de mercado, sem justificativa técnica, ou desproporcionais ao orçamento (especialmente quando há déficits) costumam ser interpretadas como desvio de finalidade ou benefício privado.
Risco 3: confusão entre reembolso de despesas e remuneração
Reembolso deve ser por despesa comprovada, necessária e vinculada à atividade institucional (com nota fiscal, política interna e aprovação). Quando reembolsos viram “verba fixa mensal”, a natureza pode ser reclassificada como remuneração.
Risco 4: governança fraca e conflito de interesses
Dirigente aprovando o próprio pagamento, ausência de conselho fiscal atuante e inexistência de política de partes relacionadas são sinais de risco. A fiscalização tende a exigir independência mínima nas decisões.
Como estruturar uma política de remuneração de dirigentes com segurança e transparência
Uma política bem escrita reduz riscos porque define critérios, aprovações, limites e documentação. Ela também protege a reputação da ONG perante doadores, financiadores e órgãos públicos. O objetivo é transformar uma decisão sensível em um processo auditável.
Elementos que não podem faltar na política
- Escopo: quais cargos podem ser remunerados e em quais condições.
- Critérios de fixação: parâmetros de mercado, complexidade da função, orçamento e metas.
- Processo de aprovação: instâncias (assembleia, conselho) e quóruns.
- Regras de conflito de interesses: impedimento de voto e registro em ata.
- Documentação: contrato, descrição de cargo, relatórios, controles de ponto/entregas quando aplicável.
- Transparência: como a informação aparece na contabilidade e em relatórios.
Boas práticas contábeis e de compliance
Contabilidade bem feita não é só obrigação; é evidência. Demonstrações contábeis, notas explicativas e conciliações ajudam a provar que não houve distribuição de resultados e que os recursos foram aplicados na atividade-fim.
Além disso, é recomendável manter um dossiê anual de governança com atas, parecer do conselho fiscal, política de reembolso, política de remuneração e relatórios de atividades.
O que observar em CLT, pró-labore e prestação de serviços para dirigentes
A forma de contratação muda obrigações trabalhistas, previdenciárias e o nível de risco. Não existe “modelo único” para todas as ONGs; existe o modelo coerente com a realidade de subordinação, habitualidade e pessoalidade. O erro mais caro é escolher o formato por conveniência e não pelos fatos.
CLT (empregado dirigente)
Faz sentido quando há subordinação e rotinas definidas. Exige folha, encargos, e controles compatíveis. Também demanda atenção para evitar que a relação seja apenas formal, sem governança na aprovação.
Pró-labore (administrador/dirigente estatutário)
É comum em cargos de administração. Precisa de base estatutária, deliberação formal e valor compatível. A entidade deve tratar corretamente as obrigações acessórias e registros contábeis.
Prestação de serviços (PJ)
Deve ser usada com cautela. Se houver pessoalidade, habitualidade e subordinação, o risco de caracterização de vínculo trabalhista aumenta. Para ONGs, também há risco reputacional se parecer “maquiagem” para reduzir encargos.
Documentos e evidências que ajudam a proteger a ONG em auditorias e fiscalizações
Fiscalização se vence com prova, não com intenção. Manter documentos organizados reduz retrabalho, evita respostas inconsistentes e melhora a posição da entidade em diligências. O ideal é que a documentação seja gerada no momento da decisão, não “reconstruída” depois.
- Estatuto social atualizado e registrado, com regras de administração e, se aplicável, remuneração.
- Atas de assembleia/conselhos aprovando política e valores, com registro de impedimentos por conflito.
- Pesquisa ou parecer de referência de mercado para embasar valores.
- Contrato/termo de nomeação, descrição de cargo e metas/entregas.
- Comprovantes de pagamento, encargos e lançamentos contábeis coerentes.
- Política de reembolso e prestação de contas com notas fiscais e relatórios.
Perguntas Frequentes
ONG pode pagar salário para presidente ou diretor?
Pode ser possível, desde que haja trabalho efetivo, aprovação formal, valor compatível e conformidade com o enquadramento tributário e regras internas da entidade.
Remunerar dirigente sempre faz perder imunidade?
Não necessariamente. O risco está em caracterizar distribuição de resultados ou descumprir requisitos legais e de governança aplicáveis ao benefício fiscal.
Reembolso mensal fixo para dirigente é permitido?
É arriscado. Reembolso deve ser por despesa comprovada e necessária; valor fixo recorrente pode ser reclassificado como remuneração.
Qual é o melhor modelo: CLT, pró-labore ou PJ?
Depende da realidade do trabalho e da governança. A escolha deve refletir os fatos e ser documentada, para reduzir risco trabalhista e tributário.
O que a fiscalização costuma pedir para comprovar regularidade?
Estatuto, atas, contratos/termos, comprovação de mercado, demonstrativos contábeis, comprovantes de pagamento e evidências de controle e transparência.
Como evitar conflito de interesses na aprovação da remuneração?
Com regras de impedimento de voto, registro em ata, instâncias colegiadas e atuação efetiva de conselho fiscal ou órgão equivalente.
CEBAS muda as regras sobre remuneração de dirigentes?
Pode trazer requisitos e expectativas adicionais de conformidade. É recomendável checar as normas aplicáveis ao seu tipo de atuação e manter documentação robusta.
Se a remuneração de dirigentes não estiver bem estruturada, a ONG pode enfrentar questionamentos e perder benefícios fiscais que sustentam o projeto. Fale com a Revicont agora mesmo.
